j9九游会本保荐机构及所指定的两名保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书中的简称或名词释义与《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中具有相同含义。

　　华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）前身为华西证券有限责任公司，华西证券有限责任公司于 2000年 6月 26日经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]133号文批准，由原四川省证券股份有限公司与原四川证券交易中心合并重组、增资扩股成立，于 2014年 7月整体变更设立股份有限公司，于 2018年 2月在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市，股票代码为 002926。华西证券注册地为四川省成都市，目前注册资本为 26.25亿元。

　　华西证券原指定保荐代表人陈国星、付洋具体负责和邦生物向不特定对象发行可转换公司债券项目的尽职推荐工作，后因付洋工作变动不再担任本项目的保荐代表人，华西证券指定保荐代表人陈亮接替其工作。

　　陈国星先生：经济学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行部董事副总经理。曾主持或参与的项目有：和邦生物IPO、易明医药IPO、天圣制药 IPO、振静股份 IPO、海天股份IPO、川网传媒IPO、立航科技IPO、秉扬科技精选层挂牌、和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资产重组、天圣制药重大资产重组等项目。

　　陈亮先生：经济学硕士，保荐代表人，现任华西证券投资银行部执行董事，具有注册会计师、法律职业资格。曾主持或参与的项目有：海天股份IPO、川网传媒IPO、中信证券发行股份购买广州证券 100.00%股权等项目。

　　张健先生：法学学士，现任华西证券投资银行部总经理助理、投资银行部董事总经理。曾主持或参与了振静股份 IPO、甬金科技 IPO、安宁铁钛 IPO、海天股份IPO、和邦生物非公开、巨星农牧非公开、巨星农牧公开发行可转换公司债券等项目。

　　Sichuan Hebang Biotechnology Co., Ltd.

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　　许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；第二、三类 监控化学品和第四类监控化学品中含磷j9九游会、硫、氟的特定有机化学品生 产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；食品添加剂 生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化 肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；固体废物治理；非食用盐销售；国内贸易代理； 食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

　　截至报告期末，公司股本总额为 883,125.0228万股，股本结构如下：

　　一般项目：企业总部管理；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采（分 支机构经营）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。

　　贺正刚直接持有公司 41,263.20万股，直接持股比例为 4.67%；通过和邦集团间接持有公司 196,377.91万股，持股比例为 22.24%，合计持股比例 26.91%，系公司实际控制人。

　　贺正刚，男，1954年生，中国籍，无永久境外居留权j9九游会，EMBA学历。1971年至 1992年就职于乐山市商业局，1993年至 2021年 5月任和邦集团董事长，2012年 8月至 2021年 5月任和邦集团总经理，2021年 5月至今任和邦集团执行董事，2013年 12月至今任巨星农牧董事长，2002年至 2017年 5月任和邦生物董事长，2017年 5月至今任和邦生物董事。

　　和邦生物2020年度、2021年度、2022年度财务报表已经华信会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其中 2021年利润表与现金流量表数据系公司依照《企业会计准则解释 15号》相关规定追溯调整后的数据。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。

　　华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本项目实施了内核，主要工作程序如下：

　　1、2022年 11月 3日，两名签字保荐代表人组织项目组对本项目进行了自查和评议。

　　2、2022年 11月 4日至 11月 9日，质量控制部和内核管理部对本项目进行3、2022年 11月 17日，项目组提起内核申请并获得受理。

　　4、2022年 11月 17日，质量控制部审核人员出具了审核意见，2022年 11月 18日执行了问核程序。

　　5、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复报告及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2022年 11月 20日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

　　6、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》，项目组进行相应回复，经内核负责人同意定于 2022年 11月 30日召开内核会议审议本项目。

　　7、2022年 11月 30日，内核委员会召开内核会议，与会内核委员会成员就本项目申请文件的完整性、合规性及对项目存在的问题和风险进行了审核，并听取项目组的解答后，内核会议对本项目表决结果为有条件通过。

　　8、在内核会议表决为有条件通过后，项目组逐一落实解决内核会议提出的问题，由内核管理部对项目组的答复、落实情况进行审核后j9九游会，发送给参会内核委员进行审核确认。经内核委员审核无异议后，同意本项目申报。

　　2022年 11月 30日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。出席本次会议的无关联内核委员会成员 7人。

　　内核会议的表决结果为：有条件同意保荐四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

　　鉴于中国证监会于 2023年 2月 17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，本项目将平移至上海证券交易所审核。华西证券质量控制部、内核管理部依照华西证券内核工作程序对本次平移履行了内核审议程序，主要工作程序如下：

　　2、2023年 2月 25日，质量控制部对两名保荐代表人执行了问核程序。

　　4、项目组对质量控制部出具的审核意见进行了答复，修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部收到项目组回复及修订后的申请材料后，认为项目具备提交内核会议审议条件，于 2023年 2月 26日出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

　　5、内核管理部同意受理项目内核会议申请，指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需要关注的问题出具了审核意见，项目组进行相应回复，经内核负责人同意召开内核会议审议本项目。

　　6、2023年 2月 28日，华西证券召开内核会审议同意本项目平移至上海证券交易所审核。

　　一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

　　5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　经充分尽职调查、审慎核查，保荐机构认为本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本项目申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向不特定对象发行可转换公司债券的重律和政策障碍。华西证券同意作为本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

　　2022年 10月 27日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

　　2022年 11月 14日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

　　鉴于中国证监会于 2023年 2月 17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，公司于 2023年 3月 1日召开了公司第五届董事会第二十一次会议，根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，公司会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2023年 3月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的内部决策程序，合法有效。

　　公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券，聘请华西证券股份有限公司担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　公司符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的可转换公司债券发行条件（详细情况后述），符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

　　公司不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

　　（2）依据公司近三年审计报告，按发行规模 460,000.00万元以及当前一般市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过 13,800.00万元，公司最近三年平均归属于母公司股东的净利润为 228,874.06万元，足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项规定。

　　（3）本次可转债具体每一年度的利率水平已提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。

　　（4）本次募集资金投资项目不涉及弥补亏损或非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条的其他规定。

　　5、截至本发行保荐书出具日，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息等《证券法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　2020年 6月 1日，上交所公示《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2020]50号），对公司董事贺正刚予以通报批评；公示《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0054号），对公司董事长曾小平予以监管关注j9九游会。公司董事长及董事受到的该等上交所通报批评及监管关注不属于中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责。

　　（2）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司控股股东和邦集团因违规减持，违反了《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第 1.4条、第2.1条、第 3.1.7条等有关规定，被上交所予以通报批评。针对上述事项，中国证监会四川监管局对和邦集团出具了警示函。根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。根据和邦集团提供的无犯罪记录证明，和邦集团最近三年内没有刑事处罚的记录，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察。根据《证券法》《行政处罚法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，和邦集团前述情形不属于行政处罚。

　　（1）公司本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目”，该项目已取得发改委备案文件、环评批复、能评批复等文件，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（2）本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（3）本次募集资金拟用于公司的主营业务，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（4）本次募集资金拟用于“广安必美达生物科技有限公司年产 50万吨双甘膦项目”，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（1）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）依据公司近三年审计报告j9九游会，按发行规模 460,000.00万元以及当前一般市场利率不超过 3%的票面利率计算，本次发行完成后，公司每年需支付利息不超过 13,800.00万元，公司最近三年平均归属于母公司股东的净利润为 228,874.06万元，公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）公司最近三年的资产负债率分别为 23.29%、18.33%、18.00%，资产负债结构合理；最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 36,885.42万元、327,052.99万元、264,426.28万元，现金流量正常。公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,094.25万元、301,847.06万元、380,680.89万元；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为 0.37%、23.79%、22.47%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 3.41%、23.72%、22.14%，二者孰低的加权平均净资产收益率平均为15.41%，不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项规定。

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条第（一）款的规定。

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。

　　本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依照公式依次对转股价格进行调整。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（2）公司在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款，并同时约定： 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　公司在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。公司在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。

　　公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

　　公司在《募集说明书》中约定了债券持有人会议相关事项。公司已制定《四川和邦生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

　　公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）违约责任及争议解决机制”中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：

　　（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

　　如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”

　　（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定； 2、截至报告期末，公司归属于母公司股东所有的净资产为 191.18亿元。本次拟发行可转换公司债券 46.00亿元，全部发行完成后，公司累计债券余额为46.00亿元，未超过最近一期末净资产额的 50%。最近一年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26.44亿元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息，符合“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。

　　综上，公司本次发行可转债符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。

　　和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。

　　和邦生物本次向不特定对象发行可转换公司债券中，和邦生物除聘请保荐机构（主承销商、受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、境外法律顾问、信用评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

　　因此，和邦生物及其保荐机构符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　公司产品质量稳定可靠，已在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度不断提高，为公司业务持续发展奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、加强客户服务，市场占有率稳步上升。但若公司今后不能获得市场和客户的持续认可，将面临产品销量下滑，市场占有率下降的风险。

　　公司依托于自身拥有的核心原料盐矿、磷矿以及西南地区天然气产区优势，形成了以盐、磷、天然气为原料的资源产业链，若未来原材料采购价格上涨，公司生产成本将相应增加；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。

　　2023年1-3月，公司天然气、原煤、纯碱、石英砂、电力等主要原材料和能源价格同比存在不同程度的上涨。公司已加强对原材料库存的管理，且四川地区相关原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时将成本向下游传导，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　主要产品原材料及能源的采购价格变动对利润总额的敏感性分析请见本节“（一）/2、财务风险/（1）经营业绩下滑风险”。

　　公司主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦和草甘膦、蛋氨酸等系化工产品，光伏组件、光伏硅片、光伏玻璃、制品玻璃等相关产品主要用于光伏、建筑等行业，上述产品价格对供需关系、产业政策等因素变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下业景气度等多方面因素影响，产品价格波动较为频繁。我国草甘膦价格自2020年下半年开始上涨，2021年末及2022年一季度逐步到达最高水平；2022年至2023年1季度，草甘膦价格逐步回落，双甘膦价格亦同步下跌。2023年1-3月公司草甘膦、双甘膦平均销售价格高于 2020年，与 2021年基本持平，但较2022年同期分别下降37.40%、40.63%。此外，公司2023年1-3月浮法玻璃产品价格亦有所下跌。在竞争激烈的市场环境下，若公司主要产品价格下降，将对经营业绩造成不利影响。主要产品的销售价格变动对利润总额的敏感性分析请见本节“（一）/2、财务风险/（1）经营业绩下滑风险”。

　　公司自设立以来一直重视安全生产、环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策趋严，公司在业务发展过程中需要不断增加环保支出，并根据环保政策及时调整，对现有设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保要求，将面临环保处罚风险。

　　公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因而造成安全事故的风险。

　　报告期各期，发行人归属母公司所有者的净利润分别为 4,094.25万元（受洪灾影响）、301,847.06万元、380,680.89万元。2023年1-3月，发行人受部分主要产品价格下跌、主要原材料和能源价格上涨的综合影响，归属于母公司所有者的净利润为 39,656.12万元，同比下降 61.97%。发行人现有主要产品纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、生物农药、蛋氨酸以及光伏组件、硅片、玻璃等受产业政策、市场供求变化及宏观经济走势等因素影响较大，且天然气、黄磷、原煤、工业盐、电力等主要原材料和能源价格存在较动的可能性，如果未来发行人主要产品、原材料及能源的价格大幅波动，将可能对公司业绩产生重大不利影响。

　　以 2021-2022年度经营业绩为基础，假设其他影响因素不变，若公司主要产品销售价格下降 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 13.29%和 13.01%；若公司主要产品销售价格下降 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 26.59%和26.02%，营业利润对该指标的敏感系数分别为 2.66和 2.60；若公司主要产品原材料价格上涨 5%，则对应期间的营业利润将分别下降 6.01%和 5.89%；若公司主要产品原材料价格上涨 10%，则对应期间的营业利润将分别下降 12.03%和11.77%，营业利润对该指标的敏感系数分别为-1.20和-1.18。

　　同时，除上述原因外，公司经营业绩还受本节所列示的风险因素或其他不利因素的单独或综合影响，存在向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

　　报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为 63,327.41万元、91,220.18万元、207,604.91万元，占流动资产的比重分别为 19.09%、19.64%、21.36%，存货规模较大。发行人存货主要为库存商品和原材料，报告期各期末，库存商品和原材料占存货账面余额比例分别为 68.28%、71.85%、73.65%和 30.18%、27.96%、22.18%，主要为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、亚氨基二乙腈、玻璃、生物农药等产成品和工业盐、燃料煤、备品备件等原材料。如市场环境发生变动，可能导致产成品销售价格和原材料价格的下跌，从而引发存货跌价的风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 51,894.16万元、49,762.44万元、77,799.10万元，占流动资产的比例分别为 15.64%、10.72%、8.00%。发行人目前应收账款回收情况正常，但如果未来应收账款不能及时收回或产生坏账，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。

　　截至报告期末，发行人商誉账面价值为 183,840.55万元，主要由收购和邦农科、以色列 S.T.K.和涌江实业交易产生，商誉账面价值分别为 126,318.51万元、6,025.05万元、51,497.00万元。上述交易形成的商誉不做摊销处理，但需每年年度终了时进行减值测试。如果未来和邦农科、以色列 S.T.K.、涌江实业的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。

　　发行人拥有境外子公司以色列 S.T.K.，其生物农药业务主要在境外经营，同时发行人草甘膦、双甘膦产品部分出口海外，2022年度发行人境外收入为86,823.20万元。若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的外汇收入及支出造成一定程度的影响。

　　根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020年第 23号），自 2021年 1月 1日至 2030年12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

　　目前本公司、和邦盐矿、和邦农科、武骏光能、涌江实业按 15%税率计缴企业所得税。

　　根据国家税务总局《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第 8号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日。

　　根据国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（国家税务总局公告 2022年第 13号）规定，涌江加油站、润森加气站年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期限为 2022年 1月 1日至 2024年 12月 31日。

　　若国家对相关税收法规政策发生变化或到期无法延续，公司的盈利能力将受到影响。