j9九游会天广实:北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书
原标题:天广实:北京市中伦律师事务所关于北京天广实生物技术股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书
北京天广实生物技术股份有限公司，前身系“北京天广实生物 技术有限公司”
符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机 构投资者和自然人投资者
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年 12月 30日修订）
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023年 2 月 17日修订）
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021 年 9月 17日修订）
中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不含香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天广实”）的委托，作为天广实本次发行的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次定向发行所涉及的相关事宜出具法律意见书。
3. 本所同意将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件，并依法对本所出具的本法律意见书承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
4. 本所同意天广实在《定向发行说明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但天广实作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《定向发行说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
7. 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对天广实本次定向发行的合法性及对本次定向发行有重大影响的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据全国股转系统于 2023年 1月 13日出具的《关于同意北京市天广实生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2023〕106号），天广实为在全国股转系统挂牌公开转让的股份有限公司，股票代码为“874070”。
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》，并经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统信息披露平台等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人具有开展业务所需的资质，依法在经营范围内开展经营业务，不存在重大违法违规记录，公司经营合法规范。
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件并经核查，发行人已经依法制定公司章程，建立股东大会、董事会、监事会等公司治理机制要求的制度，明晰职责和议事规则，确保公司治理机制合法合规运行，符合《监督管理办法》关于公司治理的相关规定。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、《定向发行说明书》，并经本所律师查询股转系统信息披露平台、证监会网站j9九游会、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照法律、行政法规和证监会的规定履行了信息披露义务，不存在因违反信息披露的相关规定而受到监管措施或行政处罚的情形。
根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《监督管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对参与本次发行的发行对象是否符合投5. 违规对外担保、资金占用或其他权益被严重损害的情形
根据毕马威华振出具的《2022年度审计报告》、发行人出具的书面确认文件及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。
根据相关主体（包括董事、监事、高级管理人员）出具的承诺并经本所律师查询信用中国网站（）、中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等公开网站，发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
根据《监督管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据发行人截至 2023年 5月 12日的《证券持有人名册》及《定向发行说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行前共有股东 53名。本次发行对象中新增投资者预计不超过 10名，本次发行完成后，发行人股东人数不超过 200人。
根据发行人第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次发行公司现有股东不享有优先认购权。
根据《监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者j9九游会、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行，发行人已明确本次发行对象的具体范围为：①公司股东（本次股票发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东）；②符合投资者适当性管理规定的外部投资者，包括自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平台者。
发行人将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型等，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。
发行人承诺，本次股票发行过程中除聘请中金公司为主办券商、聘请北京市中伦律师事务所为律师、聘请毕马威华振为会计师外，不存在其他聘请第三方的情形，亦不会采用公开路演、询价、变相公开等方式确定发行对象。
因本次定向发行为不确定对象的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据《监督管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并对本条要求发表补充意见。
根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《监督管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持进行核查，并对本条要求发表补充意见。
根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《监督管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定j9九游会，及时对发行对象认购资金来源的合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。
2023年 4月 27日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于修改
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》等议案。前述议案获得全体董事审议通过，不存在须回避表决的关联董事。
2023年 5月 17日，发行人召开了 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于修改
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行事宜相关的议案》等议案。前述议案获得 2022年年度股东大会出席的全体股东审议通过，不存在须回避表决的情形。
（三） 本次定向发行需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案程序 根据天广实的《股东名册》《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司属于外商投资企业，公司外国投资者为 WBHV和 RJDL，分别持股 0.1285%和0.3854%。
根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度j9九游会。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”根据《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定：“外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。”根据公司说明，本次定向发行不会发生“外国投资者持股比例变化累计超过 5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化”的情形，公司不需要履行信息报送义务。
根据公司提供的《全体证券持有人名册》，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业。因本次发行会导致国有参股股东的持股比例被动稀释，并根据亦国投出具的《说明函》，亦国投将履行评估、评估备案及产权变动登记的国资程序。该等评估、评估备案的国资程序需在天广实与认购对象签署股份认购协议前完成且天广实本次定向发行价格将不低于经国资核准/备案的评估结果。
根据《定向发行说明书》，本次发行为发行对象不确定的发行，待发行对象确定后，本所律师将根据《监督管理办法》《定向发行规则》等规定，及时对发行对象是否按规定履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的事项进行核查，并对本条要求发表补充意见。
根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未确定具体的发行对象，未与任何发行对象签订本次定向发行相关的认购协议等法律文件。
待相关认购协议签署后，本所律师将依据《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规定，对本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行的发行对象作出的限售安排符合相关法律法规的要求。待发行对象确定后，本所律师将依据《定向发行规则》等有关规定，及时对新增股票限售安排（如有）的合法合规性进行核查，并对本条要求发表补充意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行后累计算股东人数未超 200人，符合《监督管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形；本次发行现有股东不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》等规定；本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次发行尚未确定具体发行对象，发行对象确定后，本所律师将就本次发行对象是否符合投资者适当性要求j9九游会、认购协议等法律文件的合法合规性等事项进一步核查并发表意见。